Atos sa po transakcii premenuje na Eviden a bude ťažiť z posilnenej kapitálovej štruktúry
Atos zvolá mimoriadne valné zhromaždenie na schválenie tohto komplexného plánu
- Atos plánuje dokončenie strategickej transformácie a úplné oddelenie spoločností Eviden a Tech Foundations, ako oznámil v júni 2022
- Po dôkladnom zvážení možností sa predstavenstvo spoločnosti Atos rozhodlo začať exkluzívne rokovania s investičnou spoločnosťou EPEI o prípadnom predaji 100 % podielu v Tech Foundations s čistým pozitívnym peňažným dopadom vo výške 0,1 miliardy eur a prevodom súvahových záväzkov v hodnote 1,9 miliardy eur, čo zodpovedá hodnote podniku vo výške 2 miliardy eur.
- Spoločnosť Atos SE by sa po transakcii mala premenovať na Eviden SE („Skupina“), čo je rýchlo rastúci líder na trhu digitálnych služieb, cloudu, kybernetickej bezpečnosti a pokročilých výpočtových systémov so špičkovými inováciami a technológiami. Pred svojim mimoriadnym valným zhromaždením Eviden usporiada Deň pre investorov.
- V rámci tejto transakcie Skupina plánuje udržateľne posilniť svoju súvahu plánovaným navýšením kapitálu v celkovej výške 900 miliónov eur (bude pozostávať z navýšenia rezervovaného kapitálu za dohodnutú cenu 20 eur za akciu, po ktorom bude nadobúdateľ vlastniť 7,5 % základného kapitálu a z nárokovej emisie pre všetkých akcionárov v hodnote 720 miliónov eur) s novým plánom odpredaja vo výške 400 miliónov eur, ktorý bol oznámený minulý týždeň.
- BNP Paribas a J. P. Morgan poskytli pohotovostný úpis na čiastku nárokovej emisie akcií (zníženej o čiastku záväzku EPEI) za bežných podmienok. Spoločnosť Atos je presvedčená, že jej bankový syndikát poskytne potrebný odpis pôžičiek. Skupina sa bude tiež snažiť o predĺženie splatnosti a zníženie dlhu
- Po zvažovanom navýšení kapitálu a cielenom prevode svojich súvahových a mimosúvahových záväzkov na EPEI v rámci predaja Tech Foundations by skupina mala dosiahnuť čistú finančnú páku vo výške približne 3x do konca roka 2024 a približne 2x do konca roka 2025, pričom bude ťažiť z vyššej likvidity.
- Okrem svojho záväzku upísať navýšenie rezervovaného kapitálu vo výške 180 miliónov eur, sa EPEI bude podieľať približne 37,5 miliónmi eur na následnej nárokovej emisii, ponúknutej všetkým akcionárom spoločnosti Eviden SE, čo predstavuje celkovú investíciu vo výške 217,5 milióna eur.
- Táto komplexná transformácia spoločnosti Atos získala jednomyseľnú podporu jej predstavenstva a akcionárom bude predložená na schválenie počas ad-hoc mimoriadneho valného zhromaždenia, ktoré bude zvolané počas 4. štvrťroka 2023 a to pre transakciu aj pre navýšenie kapitálu.
- Očakáva sa, že sa zavŕši v 4. štvrťroku 2023 alebo v 1. štvrťroku 2024 v závislosti od konečných dohôd a určitých finančných a iných obvyklých podmienok (vrátane súhlasov príslušných akcionárov, regulačných povolení, súhlasu príslušných veriteľských bánk a súhlasov ďalších tretích strán.)
Spoločnosť Atos SE, globálny líder v oblasti digitálnej transformácie, vysoko výkonných výpočtových systémov a IT infraštruktúry, oznámila, že so spoločnosťou EP Equity Investment („EPEI“) uzavrel opčnú zmluvu, na základe ktorej vedie exkluzívne rokovania o predaji 100 % podielu dcérskej spoločnosti Atosu, ktorá si po dokončení internej reštrukturalizácie, ktorá práve prebieha, zachová obchodnú činnosť Tech Foundations („TFCo“), spoločnosti EPEI. Výsledkom plánovanej transformácie a komplexnej transakcie („Transakcia“) bude faktické oddelenie spoločností Eviden a TFCo a posilnenie kapitálovej štruktúry Skupiny. Výsledkom zamýšľaného predaja bude čistý pozitívny peňažný dopad vo výške 0,1 miliardy eur a prevod súvahových záväzkov vo výške 1,9 miliardy eur, čo zodpovedá hodnote podniku vo výške 2 miliardy eur. TFCo bude naďalej používať značku Atos a stane sa jej výhradným vlastníkom.
Transakcia by mala spoločnosti Eviden poskytnúť pevné základy na pokračovanie rastovej trajektórie a posilniť jej jedinečnú strategickú pozíciu a zároveň zabezpečiť plynulú kontinuitu obchodných operácií na oboch perimetroch.
Bertrand Meunier, predseda predstavenstva spoločnosti Atos, povedal: „V súlade s našim oznámením z júna 2022 sme sa rozhodli predložiť našim akcionárom na hlasovanie rozdelenie skupiny prostredníctvom odpredaja nášho pôvodného podniku TFCo spolu s jeho záväzkami. To pre našich akcionárov vytvorí hodnotu, pretože sa zbavíme rizika spojeného s premenou spoločnosti TFCo a jej rôznymi záväzkami a zameriame sa na spoločnosť Eviden a vyhliadky jej dobrého budúceho rastu. Pred hlasovaním akcionárov usporiadame deň pre investorov, venovaný spoločnosti Eviden.“
Vedenie Atosu, Nourdine Bihmane, Diane Galbeová a Philippe Olivea uviedli: „Dnes oznamujeme zásadný míľnik pri hĺbkovej transformácii Skupiny. Po predaji TFCo sa z Atosu stane Eviden, globálny líder v oblasti digitálnej transformácie s vysokou strategickou flexibilitou a posilnenou kapitálovou štruktúrou, ktorá umožní ďalšie urýchlenie rozvoja. Akcionári TFCo môžu ťažiť z podpory a dlhodobej vízie EPEI pri plnej implementácii jej transformácie a repozicionovania. Z dnešného oznámenia máme radosť a tešíme sa to, keď spolu s našimi zamestnancami, zákazníkmi a všetkými zainteresovanými stranami začneme písať ďalšiu kapitolu spoločností TFCo a Eviden. Táto Transakcia prinesie zamestnancom TFCo a Evidenu nové príležitosti. Vítame, že EPEI naplno podporuje vedenie a zamestnancov TFCo.“
Odomknutie hodnotového potenciálu spoločnosti Eviden, globálneho lídra v oblasti digitálnej transformácie
Po uvažovanom predaji spoločnosti Tech Foundations by sa Skupina zmenila na spoločnosť Eviden, ktorá je dnes popredným lídrom na rýchlo rastúcich trhoch v oblasti digitálnej transformácie, big data a kybernetickej bezpečnosti. Spoločnosť je kótovaná na burze Euronext Paris prostredníctvom spoločnosti Atos SE, svojej materskej spoločnosti (po dokončení predaja sa očakáva premenovanie na Eviden SE).
- Spoločnosť Eviden, ktorá pôsobí vo viac ako 50 krajinách sveta, odhaduje hodnotu svojho celkového potenciálneho trhu v roku 2025 na 1,8 bilióna eur. Spadajú sem rýchlo rastúce segmenty ako sú digitálne služby, cloud, digitálna bezpečnosť, HPC a podnikové výpočtové systémy a AI;
- K decembru 2022 mala spoločnosť Eviden príjmy vo výške 5,3 miliardy eur, z čoho 72 % pochádzalo z digitálnych aktivít a zvyšok z oblasti big data a bezpečnosti;
- Spoločnosť Eviden zaznamenala v prvom polroku 2023 silný 7 % organický rast a dosiahla prevádzkovú maržu vo výške 5,3 % a ťaží zo solídnej obchodnej dynamiky, čoho dôkazom je 119 % pomer prijatých objednávok k objemu fakturácie v 2. štvrťroku 2023.
Spoločnosť Eviden, ktorá je vo svojich odboroch lídrom, vykoná svoju vlastnú transformáciu a v súlade so svojou stratégiou, ktorá sa sústredí na rýchlo rastúce trhy a aktivity s vyššou maržou, podporenými posilňovaním kapitálovej štruktúry Skupiny a rýchlym tempom znižovania zadĺženosti si vytvorí pozíciu na rast a tvorbu hotovosti.
V tejto súvislosti sú výhľad na rok 2023 a strednodobé ambície spoločnosti Eviden nasledujúce:
- V roku 2023 plánuje spoločnosť Eviden dosiahnuť zrýchlenie organického rastu (v porovnaní s rokom 2022) a zlepšenie prevádzkovej marže (v porovnaní s rokom 2022), tak ako bolo oznámené počas prvého polroka 2023
- Ambíciou spoločnosti Eviden je v období medzi rokmi 2022 a 2026 dosiahnuť ročný rast 7 % a v roku 2026 prevádzkovú maržu približne 12 %.
Akcionári, investori a celá finančná komunita budú mať možnosť získať aktuálne informácie o obchodných aktivitách, strategickom pláne a finančných vyhliadkach spoločnosti Eviden v rámci špeciálneho dňa pre investorov, ktorý sa uskutoční pred mimoriadnym valným zhromaždením.
Predaj spoločnosti Tech Foundations s čistým pozitívnym peňažným dopadom vo výške 0,1 miliardy eur a prevodom súvahových záväzkov vo výške 1,9 miliardy eur, čo spolu tvorí hodnotu podniku vo výške 2 miliardy eur, pri 3,9 x OMDA-22
Spoločnosť Atos uzavrela zmluvu o predajnej opcii, ktorá umožňuje exkluzívne vyjednávanie s EPEI, uznávaným a finančne silným európskym konglomerátom s dlhodobou globálnou víziou, o predaji 100 % akcií Tech Foundations prostredníctvom účelovo založeného subjektu v rámci skupiny EPEI, ktorý má byť kapitalizovaný čiastkou 800 miliónov eur.
Spoločnosť Tech Foundations si ponechá značku „Atos“, pretože sa očakáva, že spoločnosť Atos SE, materská spoločnosť Evidenu, sa po zamýšľanom predaji premenuje na Eviden SE.
Spoločnosť Atos bola informovaná, že EPEI má v úmysle rokovať so spoločnosťou Fimalac o prípadnej menšinovej účasti na akvizícii TFCo a navýšení kapitálu spoločnosti Eviden.
Po uzavretí dohody bude spoločnosť Tech Foundations pokračovať vo svojej činnosti ako samostatná, súkromná spoločnosť a dcérska spoločnosť úplne vlastnená EPEI. EPEI by vďaka svojej dlhodobej vízii a historickým výsledkom svojho diverzifikovaného portfólia podporila stabilitu a viditeľnosť spoločnosti Tech Foundations, ktoré sú potrebné na zrýchlenie jej stratégie zmeny a plánu transformácie, z čoho by mali prospech všetky zainteresované strany spoločnosti: zamestnanci, zákazníci a partneri.
Zvažovaný predaj za predpokladanú hodnotu podniku vo výške 2,0 miliardy eur by Skupine umožnil previezť súvahové záväzky v hodnote 1,9 miliardy eur a nesúvahové záväzky vo výške 7,6 miliardy eur (záruky materskej spoločnosti) a uvoľnil by približne 1 miliardu eur pre potreby pracovného kapitálu v rámci jedného roka. To by predstavovalo 3,9 x OMDA-22. Malo by to čistý pozitívny peňažný dopad vo výške 0,1 miliardy eur.
Spoločnosť Tech Foundations má celosvetovo viac ako 52-tisíc zamestnancov.
V rámci predaja by si Skupina ponechala expozíciu voči budúcej výkonnosti spoločnosti Tech Foundations prostredníctvom mechanizmu zdieľania výnosov, s podmienkou určitých následných udalostí týkajúcich sa likvidity alebo výkonnostných cieľov, dosiahnutých v priebehu času.
Navrhovaný predaj bol jednomyseľne podporený predstavenstvom spoločnosti Atos SE, ktorá verí, že toto riešenie ponúka najlepšie vyhliadky pre spoločnosti Tech Foundations i Eviden v rámci ohláseného rozdelenia a je najlepšou možnosťou ako zabezpečiť realizáciu jej strategického plánu v najlepšom záujme všetkých zainteresovaných strán.
Predstavenstvu v rámci Transakcie poskytli poradenstvo dve nezávislé expertné firmy. Spoločnosť Finexsi, ktorú predstavenstvo menovalo na začiatku projektu rozdelenia, aby dohliadala na proces rozdelenia a vyjadrila sa k životaschopnosti dvoch výsledných subjektov, tiež preskúmala potenciálne problémy týkajúce sa konfliktu záujmov. Marc Sénéchal dohliadal na proces rokovaní s EPEI. Predstavenstvo a jeho ad-hoc výbor taktiež pravidelne sledovali aktuálny stav a skúmali podmienky transakcie a predstavenstvo delegovalo svojho predsedu, aby sa na diskusiách zúčastnil.
Po tomto oznámení sa budú naďalej uplatňovať prísne postupy, aby sa zabezpečilo riadne riadenie.
Posilnenie kapitálovej štruktúry Skupiny s cieľom podporiť strategický plán spoločnosti Eviden
Súčasťou tohto oznámenia je aj zámer Skupiny posilniť kapitálovú štruktúru spoločnosti Eviden prostredníctvom kombinácie zamýšľaného navýšenia kapitálu a plánu odpredaja.
BNP Paribas a J.P. Morgan poskytli pohotovostný úpis na celú sumu nárokovej emisie akcií (po odpočítaní sumy záväzku EPEI k úpisu) za obvyklých podmienok. Spoločnosť Atos je presvedčená, že jej bankový syndikát poskytne potrebné odpisy pôžičiek. Skupina sa bude taktiež snažiť o predĺženie splatnosti a zníženie dlhu, pričom bude pokračovať v prebiehajúcej normalizácii pracovného kapitálu.
Ak valné zhromaždenie akcionárov schváli spustenie plánovaného navýšenia kapitálu vo výške 900 miliónov eur, skupina EPEI sa zaviazala upísať rezervované navýšenie kapitálu o 180 miliónov eur v spoločnosti Atos SE (premenovanej na Eviden SE), čím po splatení plnej výšky tohto rezervovaného navýšenia, ktoré sa uskutoční na základe rozhodnutia predstavenstva spoločnosti Atos, EPEI získa 7,5 % podiel na základnom kapitáli.
Cena tohto rezervovaného navýšenia kapitálu bola stanovená na 20 eur za akciu, čo predstavuje prirážku približne 62 % k mesačnému VWAP[1]. Takýto záväzok dokazuje dôveru uznávaného investora v silný potenciál spoločnosti Eviden.
Okrem toho sa skupina EPEI zaviazala upísať 37,5 milióna eur z následnej nárokovej emisie v hodnote 720 miliónov eur, čo predstavuje celkovú investíciu EPEI vo výške 217,5 milióna eur.
Menšinový podiel EPEI v novej skupine by sa mal riadiť bežnými podmienkami, vrátane práva na zastúpenie v predstavenstve, záväzku 9-mesačného zablokovania a 2-ročného odkladného záväzku.
Plánované transakcie navýšenia kapitálu budú doplnené o odpredaj aktív v hodnote 400 miliónov eur, ktoré bolo ohlásené minulý týždeň, nad rámec už zrealizovaného plánu vo výške 700 miliónov eur. Skupina už identifikovala množstvo potenciálnych záujemcov a je presvedčená, že dokáže odpredaj rýchlo zrealizovať.
Formálne by predaj spoločnosti TFCo a dekonsolidácia jej záväzkov, plánované navýšenie kapitálu výnosy z predaja výrazne zlepšili likviditu skupiny a priniesli pozitívne peňažné toky vďaka prevádzkovej výkonnosti a omnoho nižším nákladom za reštrukturalizáciu. Čistá finančná páka Skupiny sa k decembru 2023 odhaduje na počiatočnej úrovni približne 4x, pričom sa zrýchli cesta k dosiahnutiu cieľovej čistej finančnej páky približne 3x do roku 2024 a približne 2x do roku 2025.
Zamýšľané navýšenie kapitálu bude podliehať schváleniu akcionármi Atos SE na mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré bude zvolané počas 4. štvrťroku 2023, a príslušnému súhlasu regulačných orgánov.
Očakáva sa, že po schválení príslušných opatrení na navýšenie kapitálu mimoriadnym valných zhromaždením, a v závislosti od podmienok na trhu, budú v pravý čas stanovené a oznámené konečné podmienky nárokovej emisie, vrátane upisovacej ceny, tak aby sa komplexná transakcia mohla uzavrieť v predpokladanom časovom rámci. Prospekt bude na schválenie predložený francúzskemu úradu Autorité des marchés financiers (AMF).
Cesta k dokončeniu
Spoločnosť Atos plánuje pred uzavretím akýchkoľvek konečných dohôd v termíne, ktorý sa očakáva do konca roka 2023, uskutočniť konzultácie so zamestnancami a uchádzať sa o súhlas príslušných bankových veriteľov.
V závislosti od konečných dohôd a iných obvyklých podmienok, ktoré sa v nich ustanovia (vrátane príslušných súhlasov akcionárov, regulačných povolení a iných súhlasov tretích strán), sa očakáva, že by k dokončeniu Transakcie mohlo dôjsť vo 4. štvrťroku 2023 alebo 1. štvrťroku 2024.
Presný harmonogram zvažovanej Transakcie a načasovanie mimoriadneho valného zhromaždenia ako aj ďalšie potrebné detialy budú včas oznámené.
Detaily tohto oznámenia ozrejmil manažment Skupiny počas konferenčného hovoru 1. augusta 2023 o 8.00 SELČ.
Zmeny vo vedení skupiny
V súvislosti s prípravou tohto nového kroku Skupina oznámila aj určité zmeny vo svojom vedení.
V súvislosti s odchodom Viveka Badrinatha po štyroch rokoch pôsobenia vo funkcii sa mení zloženie predstavenstva. Nahrádza ho Carlo d’Asaro Biondo, ktorý bude novým nezávislým riaditeľom po zvyšok funkčného obdobia p. Badrinatha, čiže do výročného valného zhromaždenia, ktoré sa bude konať v roku 2024. Ratifikácia tohto rozhodnutia bude predložená na schválenie na najbližšom VZ. Ako bývalý prezident pre strategické a inštitucionálne partnerstvá a vzťahy v regióne EMEA v spoločnosti Google a do roku 2022 zakladateľ spoločnosti Noovle S.p.A (cloudové aktivity TIM-Telecom Italia v partnerstve so spoločnosťou Google), prináša p. Carlo d’Asaro Biondo do predstavenstva svoje jedinečné skúsenosti európskeho technologického lídra (pozri životopis nižšie).
Spoločnosť Atos v samostatnej tlačovej správe, vydanej 1. augusta 2023, oznámila aj posilnenie svojej manažérskej štruktúry menovaním nového finančného riaditeľa, ktorým sa stal Paul Saleh, skúsený finančný expert v oblasti IT služieb.
Životopis Carla d’Asaro Bionda
Carlo d’Asaro Biondo má dvojité francúzske a talianske občianstvo. Na európskej scéne je uznávaným technologickým lídrom. Vo veku 58 rokov, keď sa už viac ako 20 rokov pohybuje na rozmedzí technológií, médií a inštitucionálnych vzťahov, je v európskom technologickom priestore jedinečnou osobnosťou, ktorá sa výrazne angažuje v interakcii medzi svetom digitálnych technológií, médií a politických inštitúcií.
Carlo d’Asaro Biondo od roku 2023 pôsobí ako hlavný poradca v Boston Consulting Group (BCG). Podporuje aj investičné fondy v oblasti akvizičného due diligence a odborných znalostí, súvisiacich s technológiami. Od mája 2023 je členom predstavenstva Poste Italiane, kde je zároveň členom výboru pre riziká a audit a predsedá jeho výboru pre odmeňovanie.
V rokoch 2020 až 2022 bol vedúcim pre partnerstvá a aliance v TIM spa (bývalý Telecom Italia) a generálnym riaditeľom Noovle spa, t. j. cloudových aktivít TIM založených na partnerstve s Google.
V rokoch 2016 až 2020 bol prezidentom v spoločnosti Google (Alphabet) pre región EMEA (Európa, Blízky východ, Afrika, kde rozvíjal obchodné zastúpenie a inštitucionálne vzťahy pre všetky aktivity skupiny.
Bol členom predstavenstva maloobchodných a B2B distribučných spoločností ako sú Auchan International, Darty a Manutan International.
V roku 1988 vyštudoval ekonómiu a obchod na Univerzite La Sapienza v Ríme. Vyučoval manažérsku kontrolu na Sorbonne DESS v Paríži, v roku 1993 absolvoval kurz finančného a obchodného riadenia na Bocconiho univerzite a v roku 2022 pokročilý kurz medzinárodného podnikového finančného riadenia na obchodnej škole Insead.
Poradcovia
Ako finanční poradcovia spoločnosti Atos pôsobia spoločnosti Rothschild & Co, J.P. Morgan Securities plc a Perella Weinberg Partners.
Ako právny poradca spoločnosti Atos pôsobila spoločnosť Darrois Villey Maillot Brochier AARPI.
[1] Na základe údajov spoločnosti FacSet (VWAP 12,3 eur)
