Rozšírenie povinnosti registrácie konečných užívateľov výhod o ich registráciu do obchodného registra môže pre spoločnosti predstavovať výzvu vo viacerých ohľadoch.
Spoločnosti zaregistrované v obchodnom registri Slovenskej republiky pred 31. októbrom 2018 majú povinnosť do konca tohto roka zaregistrovať svojho konečného užívateľa výhod. Spoločnostiam registrovaným po tomto termíne táto povinnosť vzniká už pri registrácii v obchodnom registri. Zavedená povinnosť priniesla rozšírenie povinností pre podnikateľské subjekty, ako aj niekoľko nejednoznačností, ktoré komplikujú výkon podnikateľskej činnosti v súlade so zákonom.
„Na základe našich praktických skúsenosti sme identifikovali, že pre mnohé spoločnosti, najmä pre medzinárodné spoločnosti s komplikovanou organizačnou a vlastníckou štruktúrou, je pomerne zložité identifikovať konečných užívateľov výhod, ktorí majú byť zaregistrovaní na území Slovenskej republiky,“ uviedla Dagmar Yoder, advokátka zo spoločnosti Deloitte Legal.
Zo zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu vyplýva, že v situáciách, keď nie je možné identifikovať konečného užívateľa výhod, má byť takto zaregistrovaný vrcholový manažment spoločnosti. To môže najmä pri veľkých medzinárodných spoločnostiach zahŕňať okrem štatutárov často aj zamestnancov, ktorí sa im zodpovedajú.
„V praxi to môžu byť napríklad aj riaditeľ oddelenia ľudských zdrojov alebo prevádzkový riaditeľ a treba zdôrazniť, že povinnosť registrácie týchto osôb ako konečných užívateľov výhod je určite kontroverzná. V legislatívnom procese sa momentálne nachádza aj novela zákona o registri partnerov verejného sektora, ktorá prináša niekoľko zmien, napríklad v súvislosti s registráciou vrcholného manažmentu namiesto konečného užívateľa výhod,“ vysvetlila Yoder.
Problémy môžu vzniknúť aj v prípade, keď veľkosť podielu spoločníka sama o sebe nezakladá povinnosť zaregistrovať ho ako konečného užívateľa výhod, ale takáto povinnosť môže vzniknúť v súvislosti s konaním viacerých spoločníkov v zhode. Predpokladom pre splnenie tejto povinnosti bude teda dôkladné posúdenie vlastníckych vzťahov a organizačnej štruktúry spoločností.
